La réforme du Code de commerce marocain — ce que l’entreprise doit retenir.

La réforme issue de la loi 89-22, promulguée par le dahir n° 1-24-30 du 15 février 2024 et publiée au Bulletin officiel n° 7280, modifie de manière substantielle plusieurs livres du Code de commerce marocain (loi 15-95 du 1er août 1996). Adoptée à la suite d’un long travail de la Commission de la Justice et après une large concertation avec le Conseil de la Concurrence, l’AMMC et la CGEM, elle poursuit trois objectifs déclarés : moderniser le droit des effets de commerce à l’ère de la dématérialisation, harmoniser les délais de prescription sur les standards internationaux, et fluidifier les procédures collectives au bénéfice du sauvetage des entreprises viables.

Cet article propose une lecture pratique des principales nouveautés et de leurs conséquences immédiates pour les directions juridiques, les conseils d’administration et les commissaires aux comptes.

Effets de commerce : la lettre de change électronique consacrée

L’apport central du livre III réformé est la consécration légale de la lettre de change électronique, jusqu’ici dépourvue de cadre exprès. Le nouvel article 159 bis pose que la lettre de change peut être créée, transmise et acceptée sous forme électronique, dès lors que le procédé utilisé garantit l’identification du tireur et du tiré, l’intégrité du contenu depuis la création et la conservation sécurisée pendant le délai de prescription.

Sont reconnues comme satisfaisant ces exigences les solutions reposant sur :

• une signature électronique qualifiée au sens de la loi 53-05 sur l’échange électronique de données juridiques,
• un horodatage certifié par un prestataire reconnu par l’Agence nationale de réglementation des télécommunications (ANRT),
• un système d’archivage à valeur probante répondant aux référentiels publiés par la Direction Générale de la Sécurité des Systèmes d’Information (DGSSI).

Conséquence pratique — Les entreprises qui souhaitent recourir à la lettre de change électronique doivent contractualiser avec un prestataire de confiance qualifié et adapter leur convention bancaire d’escompte pour intégrer l’acceptation par leur banque des effets dématérialisés. Une mise à jour des procédures internes de validation est également recommandée.

Prescription commerciale : un délai unifié à cinq ans

L’ancien article 5 du Code de commerce établissait un délai de prescription commerciale de cinq ans, sauf dispositions spécifiques contraires plus courtes. La réforme maintient le délai quinquennal mais clarifie son point de départ : le délai court désormais à compter du jour où le titulaire du droit a connu — ou aurait dû connaître — les faits lui permettant de l’exercer (article 5 modifié).

Cette prescription glissante rapproche le droit marocain du modèle français issu de la réforme de 2008 et des standards retenus dans la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises. Pour les contrats de longue durée — fournitures industrielles, licences technologiques, contrats de distribution — elle modifie significativement le calcul des risques contentieux. Une revue contractuelle est recommandée pour les contrats en cours dont l’exécution s’étale au-delà de cinq ans.

Procédures collectives : la conciliation renforcée

Le livre V du Code de commerce, relatif aux difficultés des entreprises, est lui aussi substantiellement modifié. Trois évolutions méritent d’être signalées.

Première évolution — La procédure de conciliation (articles 549 à 559) est étendue aux entreprises rencontrant des difficultés économiques, juridiques ou financières prévisibles, sans qu’un état de cessation des paiements imminent soit exigé. Cette ouverture en amont vise à favoriser la détection précoce et le traitement amiable des difficultés, dans l’esprit des dispositifs comparables au mandat ad hoc français.

Deuxième évolution — Le rôle du commissaire aux comptes dans le déclenchement de la procédure d’alerte est précisé. Le commissaire doit désormais informer le président du tribunal de commerce de l’ouverture de la procédure d’alerte, et lui communiquer copie du rapport adressé au conseil d’administration. Cette transparence renforcée vise à éviter les ouvertures tardives de procédures collectives.

Troisième évolution — Les classes de créanciers sont introduites dans la procédure de sauvegarde et de redressement (articles 599 et suivants). Le plan présenté au tribunal est voté par chaque classe homogène de créanciers (banques garanties, fournisseurs chirographaires, porteurs d’obligations), ce qui aligne le droit marocain sur les standards de la directive européenne 2019/1023 et de la jurisprudence anglo-saxonne en matière de cross-class cram-down. Cette innovation procédurale offre des leviers de restructuration nouveaux pour les entreprises de taille significative.

Calendrier et entrée en vigueur

La majorité des dispositions sont entrées en vigueur le 1er janvier 2025. Les dispositions relatives aux lettres de change électroniques sont applicables depuis le 1er juillet 2025, date à laquelle la liste des prestataires qualifiés a été arrêtée par l’ANRT. Les dispositions relatives aux procédures collectives s’appliquent aux procédures ouvertes à compter du 1er janvier 2026.

Premiers retours d’expérience

Les premières applications devant les tribunaux de commerce de Casablanca, Rabat et Marrakech laissent entrevoir une montée en puissance progressive. La procédure de conciliation élargie est sollicitée par un nombre croissant de PME industrielles. Les classes de créanciers, plus complexes à mettre en œuvre, restent pour l’heure réservées aux dossiers significatifs.

Le cabinet recommande aux directions juridiques de procéder, dans les prochains mois, à un audit de mise en conformité portant sur trois axes : adaptation des conventions bancaires pour intégrer les effets dématérialisés, revue des contrats de longue durée à la lumière du nouveau point de départ de la prescription, et révision des procédures d’alerte interne pour intégrer le rôle renforcé du commissaire aux comptes.

Pour toute question relative à votre situation particulière, prenez rendez-vous avec Maître Tahiri ou avec l’un des associés du cabinet.